郭舜景(任泉 饰)发现自己还象以前那样没有长大,他再次找到周子皓(陆毅 饰),希望他能象小时侯一样,带着自己真正认识这个社会,周子皓被郭舜景的话感动,两人做了一次畅谈,郭舜景告诉周子皓,做爵士乐的美国黑人,他们的生活也不容易,但音乐给了他们生活下去的勇气,周子皓听了很感动,他表示自己对音乐依旧怀着感情。尽管遇到种种阻力,但郭舜景依然没有放弃组乐队的想法,他要用自己的力量把大家从新聚拢在一起。
于是,他决定象以前一样,真正的走进伙伴们的生活。这天,他来到王岳风(耿乐 饰)家,发现王岳风因为交不起房租,正要被房东扫地出门,郭舜景马上拿出钱要替王岳风交,却被王岳风拒绝。郭舜景以为王岳风不好意思,还要坚持,王岳风却告诉郭舜景,虽然他们是朋友,但他不想接受朋友的恩惠,这令郭舜景很难接受。郭舜景又去找史大伦(杜家毅 饰),正遇上追债的要打史大伦,郭舜景再次拿钱帮他度过了难关,同时他也看到史大伦的西装下面是伪装的假领子和袖子。
父亲问郭舜景与叶子(李冰冰 饰)感情发展的是否顺利,郭舜景表示自己对叶子很有好感,但叶子已经有男朋友了,父亲告诉他,叶子的家里不同意他们的关系,郭舜景听了虽然高兴,但又不由替叶子担心。郭舜景决定要亲自看看叶子的生活,这天,他来到夜校,衣着整齐的郭舜景突然出现在一群穷学生中间,大家都很好奇,叶子看到郭舜景也很吃惊,而王岳风却因为加班而没有来上课,他们再次错过。夜晚,郭舜景向叶子坦白了自己的感情,他问叶子是怎么想的,叶子沉默,然后告诉郭舜景自己也不知道该怎么办。
街头,周子皓站在街角等郭汝雯(鲍蕾 饰),希望向她解释,远处,郭汝雯和一个男生走过来,快走到周子皓身边时,郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊,他们挽着从周子皓身边走过,周子皓痛苦的看着她的背影,而郭汝雯的脸上却浮现出一丝苦笑。王岳风在房东勒令的最后一天期限筹到了钱,他把钱交给房东,房东却说有人替他交过了,王岳风一下就明白了。他找到郭舜景,此时,史大伦正向郭舜景借钱,王岳风把钱还给郭舜景,还指责他不要到处施恩,他的话让史大伦听了很不舒服,两人吵了起来,最后,还是郭舜景把他们劝开。
一直得不到大家的理解,这让郭舜景很迷茫,而乐团的工作更让他无聊,几乎没有人排练,大家都在混日子,有演出的时候,他们就临时练几首曲子充数,对郭舜景来说,这无异于在亵渎音乐,对于自己的将来,他深刻的意识到自己需要做出选择。现在对于郭舜景来说,可以商量的人只有周子皓,他来到舞厅想找周子皓好好谈谈。他们还没有说上几句,舞厅里有几个小弟就开始找小青的麻烦,对她动手动脚,大家看了都不敢上去阻止,周子皓冲了上去,却被老板喝住,周子皓不顾老板反对和几个人打在了一起,郭舜景也扑过去,跟他们打在了一处。
深夜,两个衣冠不整的人在无人的街道上奔跑,郭舜景支持不住摔到在地,周子皓跑过去,扶起他,两人相互扶持着,这让他们想起了少年时代的情景,郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音乐,因为他知道,音乐对于周子皓也很重要,这句话深深的打在周子皓的心上,他突然问起郭汝雯,郭舜景一下敏感的觉察到了什么,他问周子皓离开自己家是不是因为妹妹,周子皓避而不答。就在王岳风与叶子情感陷入低潮的时候,他的房东又强行把很小的亭子间用木版隔成了两间,还要再租出去,王岳风十分气愤,房东表示如果他同意加钱就可以,王岳风只得让步。
这天,隔壁突然搬来了一个邻居,是个女孩,叫黄舒仪。黄舒仪来自水乡,她对到上海来讨生活抱着无限的希望,她主动带着土产来见邻居王岳风,可没想到王岳风却把对房东的一肚子气撒在了黄淑仪(赵雪莲 饰)身上,他们第一次的见面不欢而散。王岳风来到夜校上课,却发现叶子不在,学生告诉他,叶子的腿摔伤了,去医院了。
王岳风于是又跑到医院,发现郭舜景正背着叶子走出来,王岳风震惊的看着他们的身影渐渐远去。郭舜景把叶子送回家,叶子不知道是因为腿疼还是什么,突然扑进郭舜景的怀里哭了,郭舜景看着叶子,慢慢搂住了她,两人在无言中感觉到了什么。这一夜,郭舜景和叶子都没有入眠。
第6集