云石寨内危机重重红军打下云石寨
花儿见了兰香非常难受，兰香心疼花儿受委屈了。在云石寨外焦急等待的于得胜和金贵看见曾悦丰(何明翰 饰)进了云石寨估计事情坏了，于得胜就立即让金贵带着自己走其他进云石寨的路准备强攻云石寨。
游耗子借口手下士兵闹事，离开酒席，曾悦丰进入云石寨见到游耗子，游耗子告诉他自己虽然没有去见师长但是自己安排了人去汇报，曾悦丰知道情报是假的，告诉他刚才进来的军官都是假冒的，曾悦丰问游耗子假冒的红军人员的分布，游耗子和曾悦丰商量对付红军的计划。
这边五姨太打晕看押刘幺姑(戴芊芊 饰)的团丁，放刘幺姑出来。兰香和乡亲们打算骗看守大牢的人走近抢夺钥匙，但是看守的人不上当，兰香就叫大脚叔收集大家腰带，并且弄湿，把腰带都绑在一起，拴在牢门的柱子上破坏牢门。
洪金虎(林江国 饰)和段平山还在酒桌上喝酒，段老五过来对段平山说大事不好，川军不知道搞什么名堂在寨子里乱窜，金虎当机立断挟持了段平山，水珠把枪指向段老五，两人带着段平山叫段平山去开寨门，还没到寨子门口，正好迎面碰到曾悦丰带着的川军，曾悦丰对金虎和特别班的人说，自己已经知道红军的主力动向了，自己和大家都算经历过生死了，出于对大家安全的考虑，建议大家放下武器。曾悦丰叫水珠到自己这里来，还说知道水珠心里是有自己的，水珠回答他说，就像他说的一样大家一起经历过生死，自己本来对曾悦丰是有期待的，但是没想到曾悦丰还是执迷不悟，在自己眼里敌人就是敌人哪怕再亲近，只要是和红军作对就是敌人。游耗子叫曾悦丰不要废话，赶快开枪，曾悦丰叫他稳住。
这时水牛等人在寨子里准备动手，看到寨子门口的人比大家预想的多。大脚叔终于把大牢的门上一个柱子弄断准备出去，被看守的团丁发现，幺姑和五姨太在背后打晕团丁，团丁放出一枪，这边金虎和曾悦丰听见枪声也就正面交火。曾悦丰命令游耗子一定要保证水珠的生命安全，其他人能活捉就尽量活捉。
牛长水(王鹤鸣 饰)等人听见枪声以为是金虎等人遇见危险，段平山知道枪声是地牢传来的就叫段老五带着团丁去地牢，寨子外面的于得胜和金贵几个人人冒着生命危险爬上悬崖准备进入寨子。寨子外面等待的红军思虑再三决定提前攻打城门减少寨子里的压力，寨子里水牛和陈万梁等人在邱黑子(王大奇 饰)的决定下攻打城门，兰香和大脚叔为了减少金虎和其他人员的压力，带着仅有的两支枪在巷子里阻击段老五的团丁，刘幺姑去找段平山，遇到五姨太，五姨太要幺姑带着自己，幺姑带着五姨太去杀段平山。
寨子门口的火力太猛，红军始终打不下寨门，红军的敢死队带着炸药包冲向寨子大门却中弹牺牲被大炮炸死，兰香和金虎都没有子弹了，曾悦丰命令游耗子抓活的自己留着这些人的命有用，曾悦丰喊话金虎，说知道金虎没子弹了，叫金虎赶快投降，不要做无谓的挣扎，金虎说来啊做梦吧，就在段老五和游耗子的人马上就冲上来要抓住红军时，于得胜等人及时赶到，曾悦丰和游耗子撤退逃跑。
金虎见到于得胜告诉于得胜来得太及时了，不然大家就见不到特别班几个人了，金虎和于得胜打开寨门七连兄弟进入，川军全部撤退。