周瑜(黄维德 饰)病重，危在旦夕。文武们都在私议后继人选，都认为吕蒙(常铖 饰)最为恰当的，有人甚至当面恭喜。吕蒙闻言大怒，因为他与周瑜情逾父子!……周瑜抱病诀别孙权(张博 饰)，含泪诉说：人之将死，其言也善。自己多年保持威权不放，并非想擅权，而是因为江东德高望重的老将太多，尾大不掉，稳定江东首先要镇慑住这大批老将。他们看见自己连少主都敢凌驾，自然心存畏惧。他知道孙权胸有万壑、海样雅量，所以才敢于斗胆放肆。现在，他快死了，对于孙权来说已是无用的废人了，因此应该降罪惩治，主公可以此立威……，周瑜之言令孙权大恸不止，他问公瑾身后的继任人选?没想到周瑜并没推荐周门弟子吕蒙，而是推荐了鲁肃。周瑜坚信，鲁肃貌似平实，内心才能远高于吕蒙。……此话，大得孙权心意，因此他更觉悲哀。
深夜，临终前的周瑜，手指还指着荆州方向……吕蒙悲痛欲绝。此外他还有说不出的伤心，因为周瑜遗言没有举荐他。
鲁肃却拒绝接受吴侯任命。孙权亲访鲁府，告诉鲁肃：我前段日子之所以罢免了你，就是想让周瑜对你心怀歉疚啊!周瑜在诸将中威信太高，只有他举荐的继承人，诸将才服气。鲁肃说，虽然如此，但是诸将都推荐了吕蒙。孙权掏出一柬，说吕蒙无愧是周公弟子，上表推荐鲁肃。鲁肃大感意外，不由对吕蒙肃然起敬!……但鲁肃并不知道：吕蒙内心与周瑜一样自傲，吕蒙的真实目的是以退为进，有朝一日登上大都督的宝座，夺取荆州，完成周瑜未竟心愿。而做到这一点则必须把自己的真实面目隐藏起来，从强硬的对刘主战派变成联刘抗曹派，推荐鲁肃不过只是他计划的第一步……
周瑜大丧，江东举国皆哀。诸葛亮(陆毅 饰)到柴桑吊孝，痛哭自己失了人生知音，大赞周瑜的丰功伟业，赤壁令旗一挥，八十三万兵马灰飞烟灭……诸葛亮的悲伤与灿烂辞章让东吴的众臣都大受到感染。但远处的鲁肃眼中却露出恨恨的光芒，他告诉陆逊(邵峰 饰)：你看清楚了，这就是权谋家，要治一国，就必须要有这样的脸皮。躺在棺材中的那个人分明是他亲手杀死的，可是他却哭得如丧考妣。陆逊问他佩服诸葛亮还是恨诸葛亮。鲁肃不正面回答，说自己现是东吴的大都督，有些话不能说出来，还有些话永远都不能说出来。陆逊明白了，恨与佩服同地鲁肃心中!……诸葛亮祭罢，鲁肃上前。他只字不提周瑜死于诸葛亮之手，而是一个劲替死去的周瑜致谢。请他到自己官船中休息用膳，共叙厚谊。诸葛亮佯做客气，而鲁肃故做真诚。两人都在大言什么“古有伯牙子期，同铸高山流水……”陆逊在旁看得清楚，两人敦厚热情之态，更使他体味出权谋二字中血的含义!
突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，他对诸葛亮丧辞中说“赤壁大战全仗周瑜之功”的话不满，这人名叫庞统(杜旭东 饰)，号凤雏。他在灵前旁若无人的大发议论，说周瑜器量狭小，难成大事，就是赤壁之战之所以成功，是他庞统的连环计起了决定性作用。……东吴诸将大怒，程普拔剑要砍。鲁肃忙说这个人发酒疯，让他去吧。东吴诸将把庞统逐出。……诸葛亮也与鲁肃一起斥责庞统“放浪形骸，徒有虚名，毫无大用”。斥毕，两人分别走开。诸葛亮暗中急令侍从“快跟上适才那个丑人，看清他的落脚处，马上回来报我!”与此同时，灵堂中的鲁肃也急唤陆逊，“快去追上庞士元，此人神龙见首不见尾，我寻他很久了!……
诸葛亮来到一家客栈找到庞统，竭力劝他往投刘备(于和伟 饰)，庞统没有答应，诸葛亮叹息离去，鲁肃来到，劝说庞统报效吴侯，甚至强拉他进见孙权。内府中，却碰见吴国太。国太一听说庞统之名就气：此人在周公灵前狂言妄语，恁他有才，也是弊大于利!……庞统冷笑拜辞。鲁肃事后打听隐情：原来一个时辰前，孙干已陪郡主从荆州来祭丧，并礼见过了国太，夸张地说起庞统在灵堂大骂周瑜，激起国太愤怒。鲁肃顿悟，这又是诸葛亮所谋，庞统定会投荆州……庞统到了荆州，刘备正在张榜召贤，但是来应召者多无真才实学。刘备十分恼怒，免了一批又一批……庞统打听诸葛亮府，却听说诸葛亮因为自己出身荆襄，为了避嫌而巡按四郡去了。庞统于化名“龙广”参加应试，竟被考官取为第一。刘备见了庞统所作策论，十分欣赏，欲召用，可当考官引龙广进见时，他又犹豫不决，因为龙广的外貌实在太过丑陋，光天化日之下一站，便有损汉官威仪!孙干建议将此人录为县令，以观其效。刘备同意了，下令将龙广发往耒阳做县令。
第60集