日本人散发传单制造言论致使黑省一片混乱,马占山(李幼斌 饰)心里承受着巨大的压力,在寿山将军墓碑前马占山抒发了自己的感慨坚定了自己的信念,同舟共济,共赴国难。此时,赵仲仁(米学东 饰)确在威胁冯雪茹(魏一 饰)让她说出马占山的家眷,冯雪茹迫于无奈说出马占山的儿子在天津。战争打响了。张海鹏(刘金山 饰)所部对黑省江桥前线发动了一场大规模的进攻,黑省守军,在马占山的带领下,奋起抵抗,迎头痛击张海鹏叛军。刚刚组建的学生连,由于都是热血青年,主动请缨,马占山为了让这帮天不怕地不怕的学生崽见识一下真正的战争,让双喜担任学生连代理连长。
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