刘铭传(刘德凯 饰)获悉镇海大捷，镇南关大捷。趁法军四处碰壁之际，发动对法军的大反攻。刘铭传亲自率兵杀向基隆城。刘铭传让曹志忠(卢勇 饰)架设大炮，用最强的火力轰击孤拔(山鹰 饰)的旗舰。法军正在分批撤退，孤拔和杜森琛尼礼让着要巴德诺(任金华 饰)先上船。突然一发炮弹在他们身边爆炸，杜森琛尼当场气绝。孤拔受伤。不久孤拔阵亡。《中法停战条款》签定。刘铭传上奏朝廷，提议台湾建省。慈禧(斯琴高娃 饰)让群臣传阅刘铭传的奏折。大臣们大都表示台湾建省有理，但都又为建省需要大量银子而担忧。李鸿章(孙树林 饰)并不主张台湾此时建省。一旦建省，福建巡抚为台湾巡抚筹措谋划、扶植支持将是一句空话。慈禧对李鸿章的建议很是赞同，下旨传谕刘铭传先在台湾做点实绩。为了让朝廷支持台湾建省，刘铭传决定亲自到京城一趟。朱守谟(李明 饰)因横征暴敛，被番民包围了台北知府衙门。刘铭传和李彤恩赶来，当场免除对番民的征税。为了安抚番民，罢免了朱守谟的官职。朱守谟说他这样加大税收却是为了给刘铭传堵军费黑洞，而且此事李彤恩最清楚。李彤恩这才对刘铭传为奏销打点户部。刘铭传觉得更要进京了。慈禧看到刘铭传要进京的折子，突然烦躁起来，知道刘铭传前来准是要建省、要银子。李莲英为慈禧出了个让刘铭传一看就心知肚明的主意。太后还赏赐刘铭传一匾额，上写：“大潜山人”四字。刘铭传看罢倒抽一口冷气，明白太后是有意要他告老还乡。尽管陈展如(王菁华 饰)和刘朝带(李修蒙 饰)(李修蒙 饰)反复劝阻，刘铭传还是执意要去北京。