霍光(寇振海 饰)杀死早已投靠他的公主男宠,未待除掉与燕王互通信件的长公主,皇上的旨意到了,霍光只好将公主软禁起来。孟珏(杜淳 饰)并没有告诉云歌(杨颖/Angelababy 饰)朝堂之事,他带了云歌去见病重的义父风叔。对孟珏挑唆燕王谋反,激化霍光与上官桀(沈保平 饰)的矛盾,风叔心知肚明,甚至对他利用云歌的心机都了如指掌。孟珏早已查明,风叔痴迷自己的师妹——云歌的母亲心城(程莉莎 饰),那个去云家提亲的人就是孟珏。孟珏坦承自己从义父身上学到的就是要抓住对自己有利的事。风叔告诉孟珏,云歌是唯一不能算计的人,他拿回曾送给孟珏的流星令交给云歌,告诉她,如若孟珏相负,可以以此惩罚,说完便溘然长逝。流星帮众拜见了新帮主——手握流星令的云歌,云歌本是不忍违逆老人,不想却成了帮主,她将流星令送给了孟珏,孟珏非常感动。她事后却被人告知,私下转赠是不做数的,必须要有正式的仪式。刘弗陵(陆毅 饰)下旨幽禁广陵王和长公主,不提昌邑王。燕王带着心腹手下仓皇逃窜,孟珏出现,一刀刺死燕王。来到椒房殿,刘弗陵发现宫女都换成新的,暗忖霍光手段,上官小妹(毛晓彤 饰)因上官氏灭门伤心痛哭,刘弗陵怜她孤苦,引导她如何应付霍光。刘弗陵微服出宫面见孟珏,询问救驾的孟珏所为何事,所属何主,孟珏说自己是忠于皇上,只希望皇上真正为百姓造福就好,拒绝了刘弗陵的封赏。刘弗陵本想收他为己用,最起码如此能人不能归附权臣站在自己的对立面。孟珏给云歌辞去了七里香的活,向她求婚,告诉她自己对她一见钟情从未改变。云歌不能全然忘却昨夜星辰下的誓约,心中的陵哥哥却已是姐姐夫婿,孟珏一片真心不忍辜负,她暗示孟珏有事找自己的父亲。霍光请了孟珏过去,孟珏说他愿为百姓做事,霍光赞他志向,要他入赘霍家,否则可以让他的大志变成梦幻泡影。云歌察觉许平君(苏青 饰)的郁郁寡欢,提醒刘病已,一直逃避的刘病已终于告诉平君,自己是不敢想要孩子,不想自己的孩子也畏畏缩缩过一辈子。