考虑到水匪们大多是穷苦渔民,姚山虎(周国宾 饰)也有抗日倾向,苏司令(付斌 饰)决定收服这支水匪,为抗日出力。苏司令还枪,送粮,以情动人以理服人,使姚山虎及其手下口服信服,自愿接受改编,成立新四军的外围军事组织——姚家浜地方自卫团。太平洋战争爆发,上海全面沦陷。柳原(钱志 饰)将白银龙收归自己手下,而随着日本军内高层的变化,宫木(汪永贵 饰)也失势退出军界,改调上海供给部仓库。柳原再次登门要求许大奎(程煜 饰)与其合作,当今形势下许大奎(程煜 饰)不能硬顶,他采用童威(黄海冰 饰)的办法,服用氯丙嗪装病,骗走柳原。柳原从杜八姐(詹小楠 饰)口中得知内幕后,怒不可遏地命令白银龙前去查抄信友公司并带走了许大奎。为报负荆请罪之仇,白银龙将许大奎整得好惨。周丽(周月 饰)来到上海,要求童威紧急弄运送一批电子管到根据地,同时指示童威,今后许大奎很有利用价值,可以国民党委任状作为保险,说服许大奎暂时屈服于柳原,以保存实力。
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