凌小语和雨蝶开车去亭子间找表,不料司徒峻(冯远征 饰)从车座后钻出。二人只好开车去了饭店。吃饭的时候,雨蝶请二个唱评弹的姑娘拦住了司徒峻,和小语迅速脱身。雨蝶和小语来到亭子间外的花园里找到了怀表,却被跟踪而来的片冈(杨华 饰)聪截住。双方大打出手。司徒峻赶到将怀表抢下,不料片冈聪劫持了小语,逼迫司徒交出怀表。无奈之下,司徒峻答应交出怀表换回小语。司徒峻将怀表抛出,却被赶到的金子仰(侯传杲 饰)一枪打碎。雨蝶被司徒峻接到警察局入住,金子仰大为恼火。司徒峻却认为可以随时监视雨蝶,不让其再惹出更大的麻烦。金子仰只好答应。云翔找到麻子寻问怀表是否真的被打碎了,麻子称亲眼所见。云翔交给麻子一张支票,麻子表示会继续效力。雨蝶打算营救结成京,凌小语决定找云翔帮忙。云翔声称并不认识结成京,并劝小语不要再管此事了,小语愤而离去。小语走后,云翔发出电报请求上级解救结成京,上级认为务必以寻找怀表为首要任务,因为这牵扯着更多战士的命运。三岛平八(孙维民 饰)怀疑被打碎的是一块假表,他要从结成京口中得出其他的情报,以便斩草除根。他告诉结成京,宪兵队已同意将结成京移交给影机关负责。结成京利用影机关与军部的隔阂,继续以特务身份将三岛引向歧途。他有意将已经暴露的贺云翔(张超 饰)的身份提供给三岛,证实了三岛的猜想,得到了三岛的初步信任。江雨蝶(陈曦 饰)(陈曦 饰)为哥哥的安危担忧,从警察局溜出找到麻子警官,请他帮助绑架片冈以交换哥哥,双方谈好交易。麻子警官又是上海青帮的老大,他安排人趁片冈狎妓时将其绑架交给江雨蝶。三岛知道小语和雨蝶并非对方的核心人物,而且尚不知道真正怀表的下落和作用,也不知道贺云翔的接头人,只有将片冈聪放掉,并嘱咐他继续接近贺云翔,查出怀表的秘密。司徒峻劝说雨蝶放了片冈,以免再次为日本人发动进攻找到借口。雨蝶痛斥司徒等人不能惩恶扬善。金子仰、司徒峻只好商量对策。司徒峻认为片冈知道自己被劫持到了警局,无法交换人质,于是决定一不做二不休,欲将片冈杀掉。
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