秦琼(严屹宽 饰)回到家中,将程咬金(姜武 饰)和尤俊达(张鹰 饰)之事相告,并商议救出二人之计策。单雄信(胡东 饰)、徐茂公(杜奕衡 饰)等人劝说秦琼弃暗投明,解官起义,推翻朝廷暴政,秦琼犹豫不决,,玉郡主激愤讲出杨广(富大龙 饰)杀害文帝、陷害杨勇(苗皓钧 饰)并最终杀死杨勇之事,此时,面对罗方(刘言语 饰)、薛亮前来搜查,紧张时刻,众人即将暴露,玉郡主出面化解危机,罗方、薛亮带兵离去,秦琼等人确定劫狱救出程咬金、尤俊达之方案,但秦琼为了不牵连北平王府,支走了罗成(张翰 饰)和柴绍(石天硕 饰)。秦琼自知自己一反,母亲和玉郡主必然被牵连,于是他安排罗士信(桑平 饰)护这玉郡主、单盈盈(唐艺昕 饰)(唐艺昕 饰)和秦母先行离开。 行到半路的罗成仍不放心秦琼等人,决定蒙面参与营救程咬金、尤俊达二人。营救行动中,齐国远(谢宁 饰)、李如辉(宋雷涛 饰)两人扮成乞丐,伺机放出行动信号;王伯当(张昊翔 饰)假借靠山王之名进入牢狱,暗语告知尤俊达和程咬金劫 王伯当装扮成官差进入看押程咬金和尤俊达的监狱,并与典狱司喝起酒来。玉郡主、单盈盈则与秦母假装探亲混出了济南府的城门。时至三更,王伯当率人将程咬金、尤俊达救出,程咬金放火将牢狱烧掉,杨林(肖荣生 饰)见漫天火光,知有人劫狱,率十三太保前去阻拦,秦琼为保兄弟,与义父杨林为敌,打斗起来,城门口罗士信、罗成击退士兵,众人冲出城外,秦琼阻拦杨林,与其恩断义绝。 一时间,程咬金愣头愣脑不明所以,尤俊达暗中回应。
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