侯七(于虎 饰)得知赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)出兵土家寨,率领土匪出兵,配合赵家圩子。侯七按耐不住,迅速鼓动土匪们下山,和八路军接上火。刘副团长带部队增援,黄占魁(李东翰 饰)和 李剑(于震 饰)前往崔岭村。在老百姓的帮助下,八路军战士顺利完成任务,成功打击土匪,并继续乘胜追击,欲将侯七等人追赶进刘副团长的包围圈中。土匪遭到猛烈的打击,败局已定。黄占魁只身前往,成功招安土匪,并放走了愿意归降的土匪们。三姨太看望赵耀祖,她借故支开云姐(周放 饰),询问家里细软的下落,赵耀祖没有告诉她,三姨太老大无趣离开。侯七得知黄占魁大破自己的部队,手下投降的消息,大吃一惊,立刻派人向赵金贵求援。
桃花(王力可 饰)在 虎子(王子睿 饰)的帮助下准备逃离,却被冯掌柜逮个正着,虎子被押进地牢,为了救虎子的姓名,桃花不得已留下。侯七的手下纷纷应黄占魁的召唤下山投降,侯七十分郁闷,命令加强警戒,严防八路军偷袭,千万不可掉以轻心。李剑等人在隘口前观察敌情,狼牙岭的防守甚严。李剑说三天之内必须拿下狼牙岭,等到赵家寨的人马来攻,将会前功尽弃,只能撤兵。林建豪(张振华 饰)报告老五叔(李军 饰)找到了上狼牙岭的路。李剑等人率领部队在老五叔的带领下,翻山越岭,攀岩溪降,从后山向狼牙岭开进,大家互相帮助,接近了狼牙岭。刘副团长在山下佯攻,吸引敌人的注意力,策应李剑他们突袭。黄占魁提醒西边还有一条下山的路,应该派人守在那里。刘副团长感谢黄占魁所做的一切,彻底改变了对黄占魁的看法。李剑等人上了狼牙岭主峰,立刻投入战斗,老五叔不服老,主动要求配发武器参战。侯七光着膀子拎着枪冲了出来,喽啰急忙报告说八路军从后山冲上山了。侯七大惊,在众喽啰掩护下撤退。李剑等人冲进了聚义厅。