吕妃(白雨 饰)与王爷结婚三年好不容易怀上了孩子,没想到就这样流产了,吕妃十分悲伤,好在她的丫鬟秋月一直在旁边安慰她,这才让吕妃的情绪渐渐缓和。吕妃的好姐妹曼荷(肖婷佳 饰)来到王府找她,在此之前先去找了王爷,此时王爷思念玉蝶无心理会她,曼荷只好去找吕妃。曼荷一直都很喜欢王爷赵元卿(蒋毅 饰),她十分羡慕吕妃能够嫁给这样的男人。吕妃见到了曼荷便向其诉说了内心的苦衷,她知道曼荷对赵元卿的心意,所以想着让她去转移赵元卿的注意力,毕竟吕妃能够控制曼荷。曼荷得知赵元卿心中有了别人十分生气,吕妃又不争气无法走进赵元卿的心,所以她决定自己亲自出马。赵元卿在房中闷闷不乐,此时宫全福(郭军 饰)以带着他出去找乐子为由去了青楼,宫全福是受命于吕妃,因为吕妃宁可赵元卿留恋青楼女子也不愿意让他对玉蝶念念不忘。只可惜吕妃的算盘打错了,赵元卿无时无刻不在想着玉蝶,就连找妓女陪着聊天都是找的来自杭州的小草,但是他并未与其发生关系,只是让她陪着自己踢蹴鞠。玉蝶买通了孙掌柜的干儿子让其跟孙掌柜起了内讧,因为她们知道孙掌柜的干儿子觊觎孙家酒楼已久,所以只要他获得了利益成为了孙家掌柜那么自然自己就可以脱身了,果然孙掌柜的干儿子得到了好处,威胁孙掌柜将酒楼给了自己,然后他给了玉蝶和桂儿一些盘缠就放走了她们二人。玉蝶和桂儿脱身之后,来到了寿州城,她们利用一个小餐馆老板扔掉的鱼做起了熏鱼,香气飘散吸引来了很多人,小老板看中了玉蝶的厨艺,大家经过协商之后,玉蝶在这里帮厨三天,只要老板帮自己找一条去往京城的船只,双方达成了协议。李马(马天宇 饰)回杭州途中看到了受伤的将士们,现在大宋与完颜部战事紧张,而自己却舍大家顾小家,李马回想起与林觉(章贺 饰)的对话瞬间改变了自己的想法,他决定立刻跟林觉去军营,只可惜他回到客栈时林觉和小猴子(潘元甲 饰)都已经离开了。李马一路追寻,却不慎落入了完颜兵所设的陷阱之中。李马被带到军营也发现了林觉的马,便猜到他也中了完颜兵的埋伏,于是他便谎称林觉的马感染了瘟疫,林觉也受到了感染,必须将其带走埋掉,完颜兵十分害怕,只好按照李马说的去办。后来林觉被小猴子救下并且送去了寺庙,所以李马脱身去找林觉却未见其身影。
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