顾野萍(王海地 饰)发现自己无法在南京藏身,隐蔽起来观望形势。一时间,各方都失去了线索,无从下手。灵狐(何冰 饰)为了获取更多的情报,在罗闭月(刘雨鑫 饰)的帮助下,袭击了鬼子秘密通讯站,缴获一部日本电台。数天后,顾野萍搭乘小船在上海附近上了岸,无意中船老大被捕,行踪暴露,各方在上海抓捕顾野萍的行动随之展开。德本(周波 饰)命令封锁所有的外国领事馆、饭馆、旅馆和食品店,还派出巡逻队在街头盘查。又令渡边洋(林柯 饰)派人四处分发顾野萍的通缉照片,悬赏通缉,务求抢先将其捕获。周伟雄(赵彦民 饰)(赵彦民 饰)则命令上海站特工分头行动,采取人盯人的办法,加大抓捕力度,同时令卢展飞(方涛 饰)与灵狐友好合作,全力抓获顾野萍。德本预计顾野萍会把胶卷卖给英国人,命渡边洋在租界英国武官查理(安德列 饰).伯顿住宅对面设下埋伏,等待抓捕顾野萍。出人意料的是,顾野萍到上海首先秘密与自己唯一的亲人,身为上海滩京剧名伶表妹石玉卿(王丹红 饰)见了面,并准备将她带走一起逃亡。不成想顾野萍从南京骗来的金条是假,在金店兑换时被伙计暴打出门,步履维艰,无处藏身。正当顾野萍走投无路时,无意中救了险遭流氓调戏的日本商社秘书(林强 饰)小田和子(姚尧 饰),才有了落脚之地。
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