马嵬驿中，明皇、贵妃听到喧哗，而高力士(武利平 饰)、陈玄礼(雷牧 饰)来，禀奏军士激变，欲杀杨国忠(张颂文 饰)。明皇、贵妃大惊，走出驿门，只见驿栅城的旗杆上，国忠、虢国的头已被高高挑起。明皇一个踉跄，贵妃赶紧扶住明皇，泪流满面。祸乱将士中，李静忠(赵煊 饰)继续呼喊：“杨国忠死啦，还有个更大的逆贼——杨国忠的妹子杨贵妃！贵妃不死，胡人不退，我等还是回不了长安！”众将士群情激奋，杀奔向马嵬驿。望着汹涌而来的将士们，陈玄礼奋力抵挡，但却是寡不敌众，不得不禀报明皇，李隆基(黄秋生 饰)震怒，为保护玉环，亲自披挂以死抗叛。玉环为李隆基的情意感动，决心以死来换来李隆基和大唐的平安。高力士看李隆基情绪失控，他暗示陈玄礼：陛下安危，必须保全。要平息兵变，总要有人做恶人。陈玄礼会意。将士围住驿站，请杀贵妃。明皇不准，认为贵妃无罪。陈玄礼满怀悲愤，但为了皇上的安危，不得不站到了将士们一边，请明皇赦免将士们杀杨国忠的罪，为了国家社稷，请赐死贵妃，以酬报众将士忠心。此时，
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