洪承畴(金康民 饰)安排柳如是与钱谦益(李鸣 饰)逃离南京。钱谦益在半路上又被清军抓获,柳如是却被陈玉龙接走。陈玉龙在太湖一带拉起一支队伍,成为抗清义军的首领。柳如是在太湖住了几日,坚决要求回南京营救钱谦益,陈玉龙百般苦劝也不能使她回心转意。柳如是回到南京,住在一家小客栈里,寻找机会接近庄太后。多尔衮收买了洪承畴的手下,用题有柳如是反诗的《仕女图》陷害洪承畴,使他下狱。庄太后察觉到多尔衮始终不能忘情柳如是,两人关系出现致命裂痕。柳如是得知洪承畴的遭遇,决心救他出狱,因为她已经开始理解洪承畴的苦衷。
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