德王(修庆 饰)感到依靠南京政府,无法实现他的抱负和野心，于是秘密派遣韩风林,补英达赖(霍尔查 饰)去日本驻北平领事馆与日本方面联系。戴笠的特务网很快发现了这一动向,于是迅速派人去密捕韩、补,双料间谍韩风林因卖国被处死，补脱逃。1936年，红军到达延安。毛泽东起草了关于内蒙问题的重要文件——《对内蒙古人民宣言》。红军抵达陕北和毛译东的《宣言》极大地鼓舞了云泽等内蒙革命者。日本关东军板垣加大对德王的拉拢力度,50万大洋、飞机、汽车、军火等援助源源不断，德王终于动心。德王赶到奉天,面见日本关东军司令南次郎,然后德王又拜见伪满洲国皇帝溥仪。德王还笼络伪军头目李守信,请他共同搞独立建国。云泽和同志们决定，最后挽救德王一次。云泽亲自前往王府，向德王晓以大义，指出内蒙的希望决不能寄托于日本帝国主义身上。德王察觉云泽象是共产党，但被云泽临危不惧的凛然正气所折服。在日本人的策划下，“蒙古军政府”和"蒙古军总司令部"成立,德王任司令,李守信任副司令,田中隆吉任顾问，并且改元易帜,公然走上了投靠日本、分裂国家的不归之路。云泽紧急约见云继先、朱实夫、洪古尔(陈楚翰 饰)等同志,商量对策,一致同意举行起义,将保安总队带离百灵庙,但在起义后,队伍何去何从？经过反复讨论，最后决定联络坚定抗日的傅作义。