凌云寨中，特派员廖一民(翟万臣 饰)在阿姆和杨阿英(周放 饰)的照料下，逐渐苏醒过来。廖志刚(张洪睿 饰)在凌云寨中发现了蒙面歹徒的入侵，一番争斗后，歹徒撤退，廖志刚心中迷雾重重。杨阿英来到廖志刚屋中，杨阿英的问话让廖志刚想起了童年的悲惨记忆——父亲亲手杀死了自己的母亲。他告诉杨阿英，父母早就死了。杨飞虎(王骏毅 饰)提出要五门迫击炮、十挺机枪和一万发子弹来交换特派员和破译专家。廖志刚送给杨飞虎一只小巧的手枪，让杨飞虎十分高兴，于是让手下抬着特派员下山，转移到医院，。不料凌云寨却被国民党乔装成共产党军队武装伏击，惹怒了杨飞虎，与廖志刚针锋相对，将他绑了起来。得知消息的项少军带领部队包围了凌云寨，双发对峙起来。反共救国军潜伏在四周，借机开炮引发了双方武力斗争。在望远镜里，项少军看到廖志刚坠下山崖，以为廖志刚牺牲，下令发起总攻，双方炮轰，部队损失惨重。但廖志刚却没死，攀爬悬崖想要去救白教授，不料与崔凯(王东栋 饰)狭路相逢，最终躲避开来，在阿姆的带领下回到凌云寨。然而被救回的战士告诉大家，廖志刚已经牺牲，何淑宜(刘雨鑫 饰)悲伤过度晕了过去。杨飞虎将白教授绑上炸药，控制在寨中，以枪炮和金条为条件来要挟敌对的国共双方，阿姆坚持让杨飞虎放了白教授，与共产党讲和。杨阿英告诉廖志刚白教授身绑炸弹被押在凌云寨的广场。