在城外的日军手段极其残忍,他们在传单上写着中日友好,可一进城就变了另一幅样子,日军打砸抢烧,强暴民女,还留在南京城里的百姓们人心惶惶地四处逃窜,安全区是现在唯一一个能称得上安全的地方,大家都往那里跑。玉墨(小宋佳 饰)随着人群一起走,她突然觉得很陌生,她站在原地看着逃亡中的百姓们发起呆来,大家都抓紧时间逃命没人顾得上她,有一名好心的百姓劝她赶紧离开,站在这里只有等死。轮船终于到达码头,开心的法比(张嘉译 饰)赶紧与女学生们跑了过去,可日军飞机飞行员在天上看到轮船来了后,立刻向下投掷了炸弹,码头被炸大家只好在炮火中继续逃命。二狗在街边收拾弹药,这时过来一个少年向他讨水喝,少年名叫王浦生(马浩博 饰),二狗看着他便硬拉他加入军队一起打仗,可王浦生完全不会用枪,二狗坚持地把他带了回去。二狗把与王浦生相遇的过程以及今天发生的事情告诉李全有(黄品沅 饰),李全有这才知道王浦生什么都不会,仅仅是被二狗捡回来的一个孩子,他表示一旦打起仗,王浦生一定会拖大家的后腿。伤残的士兵们来到藏玉楼,一名长官对日军态度很好,但对中国人倒是硬气得很,豆蔻(张可佳 饰)看不惯他的行为便抱怨了句窝里横,长官当场生气地掏出枪对着豆蔻。没想到他会拿枪,豆蔻被惊得花容失色,同伴们劝豆蔻赶紧给长官赔不是,豆蔻不好意思拉下脸道歉,看豆蔻没有道歉的意思,长官甚至把她摁倒了要开枪打死她。玉墨赶紧站了出来,她嗲声嗲气地代替豆蔻赔不是,给了长官一个台阶下,长官放过了豆蔻,豆蔻很是感激地看着玉墨。越来越多的士兵想要逃走,戴涛(胡歌 饰)也明白当前的形势,可他作为一名军人依旧想守在这里对抗侵袭的日军。
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