适值皇帝病重，斋戒三日，全扬州城不准吃荤酒、唱、嫖、赌。"百花楼"生意无以为续，只好改作客栈。落魄的史书才(牛青峰 饰)成为第一个客人，同时，即将继位的太子正德正带着小太监在江南巡游，这天他来到扬州，偷了南七省水陆瓢把子龙天啸(刘长纯 饰)的黑龙旗，假冒龙大侠到处行侠仗义，却与刁钻闹事的芊芊(张庭 饰)发生冲突。一干人等汇集在"百花楼"。宁王(秦焰 饰)欲借扬州这块风水宝地发财，遂派田文(刘伯英 饰)去找扬州新任知府(陈大成 饰)秦中玉(吴孟达 饰)。田文仰仗是秦中玉的老友，便答应前往扬州拉拢秦中玉多行方便，以讨好宁王。