汉武帝刘彻(黄晓明 饰)下令在城中点燃火把诱敌军进城,将淮南大军击退。刘陵(商蓉 饰)不服,与雷被卷土重来,率领大军倾巢出动。汉武帝眼看城池不保,却找不到东方朔(陈道明 饰)了。只好集中老弱残兵,死守长安。眼看雷被兵临长安城下,汉武帝准备与国共存亡,突然东方朔来找武帝下棋,说淮南军大势去矣。果然,敌兵不战自乱,纷纷退走。汉武帝又惊又喜。原来,东方朔命秋婵(刘怡君 饰)、霍去病带五百羽林军,化装成逃难的孩子,早已混入淮南城内,一声号令,出其不意,突然杀入刘安宫中。刘安猝不及防,长叹一声,服毒而死。而刘陵、雷被也被归降的部下生擒。汉武帝张汤(张明健 饰)审讯刘陵,却不想听到两人言谈之语…… 张汤与刘陵双双自尽。而此时平阳公主(陈紫函 饰)由于思念卫青而致使箭伤加重,只见到赶回京城的卫青一百就香消玉殒,离开人世。
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