徐允诺惩罚劫狱的徐天(尹昉 饰)，拿着一根棍子就使劲地打他，打着打着身上的蝈蝈盒掉了出来。徐允诺特别宝贝他的蝈蝈，担心赶忙将蝈蝈放回屋子里去，徐天趁机跑了。关宝慧(张瑶 饰)见徐允诺打徐天，这才知道徐天劫狱的事，不免担心起铁林(张鲁一 饰)的情况。铁林回到保密局，同事说处长找他，可他去处长办公室，处长却不在。铁林问了同事，同事说处长出去了，然后对铁林爱搭不理的，铁林干脆就坐在处长办公室里等着。徐天回警署，燕三正在拜神保佑徐天，转身看见徐天，以为是神灵显灵，赶忙多拜了几下。徐天问燕三拿枪，然后交代燕三去宝元馆。柳如丝(李纯 饰)独自回沈世昌(秦汉 饰)家吃饭，心情不好的她全写在脸上。柳如丝坦言她多事让铁林去京师监狱杀田丹(万茜 饰)，这惹得沈世昌特别不高兴。柳如丝气愤沈世昌是要杀冯青波(赵峥 饰)保田丹，沈世昌劝说柳如丝若是放不下冯青波，就会成为他的远虑近忧。柳如丝听了跟沈世昌置气，头也不回地走了。冯青波来到保密局，直奔处长办公室，透过窗口看见铁林坐在椅子上睡着了，他没有弄出动静来到铁林身边，想要趁机杀了铁林。谁知铁林突然惊醒，看见眼前手中拿着刀的冯青波，吓得跳了起来，警惕着赶紧掏出枪。冯青波问铁林有没有杀了田丹，铁林很气愤，狱里边拼命要保田丹，他朝田丹开枪，田丹胸口中了一枪，离开的时候还剩一口气，现在应该死透了。铁林问冯青波他什么时候能坐上处长的位置，冯青波一直没有给一个明确的答案。铁林大发牢骚，他死心塌地地跟着冯青波干，冯青波却忽悠他。冯青波追问田丹到底有没有死，铁林更加气恼，为了给冯青波做事，他现在自个都没后路了，兄弟全掰了。冯青波什么都没答应，只是提醒铁林好自为之。沈世昌联系金海(孙红雷 饰)，打听田丹的情况。金海称田丹好着，刚给田丹换了间号子，是早年间关亲王的。金海提起收到四十六根金条，只是那幅画不值这么多，想要退还给沈世昌。沈世昌没有回答，直接挂了电话。刚挂断电话的沈世昌就得到消息称天津失守，天津外围落入共党之手，第四兵团已经撤回来。沈世昌立马吩咐长根(孙筱钧 饰)带上几个可靠的人，就说是共党工部锄奸的，杀了冯青波。而此时冯青波从保密局出来得到天津失守的消息，又看到第四兵团都撤到北平城，赶忙要离开。保密局里大家人心惶惶，处长也在收拾东西。处长听说他不在的时候，铁林坐他办公室，警告铁林不要以为是冯青波的人就可以在他的地方为所欲为。处长还出去教训那些手下不要慌乱，天津只是退守，就算北平失守，他们也要配合收复反攻，正是他们为党国建功立业的时候。冯青波回到钟表铺，看了一眼热水袋，就将热水袋扔到垃圾桶里。冯青波刚走出钟表铺就被自称是共党工部，其实是沈世昌的人的追杀。冯青波不幸身上中了一枪逃跑，躲进一间饭馆，趁机甩开他们，然后开车逃回柳如丝的院子。沈世昌的人对冯青波紧追不舍，可在看到柳如丝后，只得撤退。冯青波告诉柳如丝追杀他的人是沈世昌的卫队，柳如丝一点也不同情，还骂冯青波活该。冯青波很不甘心，他所有的事都是在执行沈世昌的指令，共产党要他的命，沈世昌又何必对他赶尽杀绝，他去找铁林就是想亲耳听到田丹的死讯而已。柳如丝见冯青波自己处理伤口，心有不忍。