获知利民和青年大队殉国的噩耗,淑娟(李曼 饰)难以接受抱着瑞年(章贺 饰)痛哭。宝仲路途遇上一个财力雄厚的少奶奶,他帮助少奶奶摆脱家族中争家产之扰,继而两人互生情愫。为应对日军的毒气,淑娟凭借自己在大学所学的化学知识成功的制作出防毒面具。淑娟被调往鲁西游击区工厂负责防毒面具的生产,琴音暗中派人破坏没有成功。有了防毒面具后,国军将日军打败,敏夫带队狼狈逃走。
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