刘保山下海唱戏断了仕途，六王爷欲迁怒于程长庚，刘保山却表示自愿转入梨园。刘保山与程长庚结为至交，正式拜在三庆班门下，取艺名为刘三。
一日刘保山在窑台练功，正通平大少意图调戏秀始。刘保山救出秀姑，但面对秀姑的询问却无言以对。刘保山觉得自己已是戏子，配不上秀姑，让秀姑对自己死心。
平大少对秀姑图谋不轨，路登高(梁冠华 饰)借机将秀姑情况告诉平大少，想以此打击刘保山。五格格(胡可 饰)听说刘保山化名刘三投了三庆班唱戏，恼羞成怒，扮成男装到三庆园找他算帐。
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