日军进攻潼关多次受阻,参谋部批准了空投潼关的计划,他们企图制造瘟疫。杜云兰能理解万子卿(刘晓虎 饰)的感受,他清楚她一直把方振东(谷智鑫 饰)当亲弟弟看,杜云兰想起小时候就能想起方振东,方振东在她脑海里无法忘记,杜云兰和万子卿立下规矩,她感觉是万子卿没看好方振东,方振东的离开让他感到可惜。救了方振东的人是三十八军的教导员马格飞,方振东的伤恢复的差不多了,他去了训练场,大刀队正在集中训练,马格飞知道方振东在潼关的威名。日军飞机来到潼关上空,大批军用罐头从天而降,万子卿所在军营和潼关老百姓都捡到它们,杜云兰提醒万子卿注意防毒,万子卿命人全力收缴。方振东打算回潼关,马格飞清楚留不住他,方振东想回家后就跟军队打仗。偷吃罐头的士兵被炭疽病毒所伤,西北战区派来防疫专家,万子卿马上隔离相关人员,他要带兵撤出潼关,杜云兰和他看法不同,他明白唇亡齿寒的道理。离开三十八军的方振东去找杀害兄弟的日本人,在日本会馆里发现目标后杀了一个,之后追着两个日本人砍杀,结果没能得逞。潼关炭疽病毒的感染被控制住,万子卿这才放心,杜云兰后悔没和方振东解释清楚日本人侵略是怎么回事,万子卿感觉她的口气像共产党。方娘(刘佳 饰)总感觉方振东还活着,麦香(杨壹童 饰)劝她不要瞎想。方振东进入粮站干活,曾救他一命的人认出他,方振东到他家后问起附近的锄奸队。入夜后方振东要去找日本人报仇时被恩人再次相救,方振东一心想报仇,他希望恩人能帮忙,方振东再次出手杀死一名日军。