夏慧弘治恋爱承志(王凯 饰)被捕
日本人给吉村带来一份日资企业罢工的文件，可是一点有用的信息都没有，吉村大为恼火，此时溥绣(瑛子 饰)来到找吉村跟吉村透漏他们想要变卖家产的想法，并表示现在在青岛也就只有日本人有这个大手笔了，吉村猜到他们想要离开。吉村表示在做这笔生意之前先给溥绣一个善意的提醒，告知溥绣、慧儿跟几个共党在日资企业煽动罢工已经引起了日本当局的注意，并表示准备向青岛当局递交一份逮捕名单，不幸的是在名单上看到了夏慧的名字。溥绣听到请求吉村放过孩子，并表示自己现在也不知道慧儿都在跟什么人联系，吉村告知溥绣他们之前在纱厂活动，现在转移了地点，想让溥绣告诉他在什么地方。溥绣听后猜到了什么但并未告诉吉村。溥绣表示可以去查，但要以保护自己女儿的安全为条件。
溥绣回到家问于妈夏慧的住址，于妈不想告诉，表示老爷跟小姐特意嘱咐自己不要告诉她。溥绣听后威胁于妈，于妈被逼无奈告诉了溥绣。溥绣把地址告知了吉村，吉村打电话告知了日本领事馆。总领事找到沈市长，市长表示只要确定是共党一定会无情镇压。弘治来到集合地点询问最近几天附近的情况同时表示警察最近几天在通缉承志哥。弘治看到夏慧忍不住心里一阵欢喜，想要帮夏慧干活不小心握到了手，弘治正想要说什么于妈来了，告诉夏慧爹病了，夏慧心急之下急忙赶回家谁知住处已经被人盯住。德发找到满仓告诉自己想要离婚，满仓劝大哥在考虑考虑。
承志来到集合地点，同时也被日本人盯上了。承志得知弘治已经跟夏慧恋爱，并时时刻刻想跟她在一起，担心这会影响工作。承志表示这只会有益于工作，弘治又跟承志提到加入组织的事情，承志表示等这次大罢工结束之后想组织汇报。小满来到集合地点告诉他们外面已经被人监视，小满自己先行离开去通知大家取消会议。夏慧到家发现自己被骗非常生气，自己器气愤离开。承志和弘治都想让对方先行离开，自己留下牵制日本人，最后无奈弘治离开，离开前告诉弘治如果自己身遭不测，将会有新的同志接头，接头暗号也告知了弘治并嘱咐弘治如果自己身遭不测要好好替自己孝敬满仓叔。
满仓跟小嫚(黄小蕾 饰)儿来到天佑(巩峥 饰)家里，给天佑带话说有事跟天佑谈谈。弘治看到自己被日本人盯上想要甩开谁知碰到夏慧，夏慧替他躲过了跟踪。弘治碰到小满告诉他自己去找夏慧。到了晚上，日本人发现没有人来，惊觉自己被骗，进去逮捕了承志。满仓又劝说他们兄弟早晚得跟吉村有一拼，天佑不想谈，满仓只得放弃跟天佑聊聊心里话。俩人说到吴岳峰司令的遭遇，感慨好人的命运结果，拿自己的经历劝说天佑过去这个坎，天佑听后表示这些都懂，可自己做不到，这口气出不来自己就什么事都干不了。弘治在找慧儿的途中碰到了德发大伯，夏大伯告诉弘治自己已经去过夏慧住的地方，没有人不说还被翻得乱七八糟，俩人看到夏慧朝弘治家的方向跑去就急忙去找。小嫚儿给天佑做好饭之后，说家里没有人气，改天要姐夫把姐跟弘治接回来，天佑没有吃完就离开了，满仓跟小嫚儿前脚刚走，夏慧来到天佑叔家告诉他有人在追她，想进去躲一下。
第38集