潘安(李雪健 饰)一行遭人伏击,幸得曾三冒死相救才逃出重围,曾三却因此被杀。徒步前去宣旨的赵公公途中路遇匆忙赶路的王爷(张谦 饰)和师爷,王爷为免行迹败露将其杀害,并夺去圣旨,这一切都被皇上派去暗中监视王爷的郑奇看在眼里。皇上得到密报,对王爷有所怀疑。
潘安为查出主谋、扭转局势,决定暗度陈仓、遂兵分两路,一路由马大脚(斯琴高娃 饰)假扮钦差,大张旗鼓进城,而自己则和刘不云假扮富商暗中查访。潘安、刘不云进城后巧遇扶桑女子菊子,菊子对刘不云暗生情愫。
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