春上(张钧宇 饰)以刘永贵(赵亮 饰)性命相逼,刘庚洋(张风 饰)巧用计谋告知刘永贵名单位置。刘永贵在武工队帮助下摆脱日本人跟踪,见到梁振军。曲大山(张艺龙 饰)潜进被日军包围的梁府,找到名单。刘永贵修改了梁振军决定用自己交换刘庚洋信件中的时间,只身前往,引爆手榴弹,父子二人壮烈牺牲。进步女学生吴晓梅决定和同学一起投奔延安,却被做汉奸的父亲吴应财发现,而被关在家中。二虎(李修蒙 饰)鼓动大家帮助游击队截日军运粮小分队的任务,曲大山开始觉得不妥,怕耽误何剑笙(景岗山 饰)带来的新任务,但考虑到应该能及时返回后决定支持。春上用吴应财女儿威胁其加紧抢抓女青年给日军充当慰安妇,吴应财告知春上女学生将要从柳林镇通过的消息。春上派井村(金浩 饰)加派人手,一箭双雕,对付护送女学生的八路军。