马炭(洪永城 饰)杀死天娇(谭凯琪 饰)接任新大帅蒙大同命马炭处死狄奇(张卫健 饰)
沅婉扑向天娇，手中的尖锐之物一刺未中，天娇滚下床灵活躲开，顺势把枪拿在手里，狄奇赶忙挡在二人中间，沅婉提醒狄奇，天娇是日本间谍，她不仅要得到他的人，而且要得到全中国，狄奇见劝不住沅婉，干脆和天娇撕破了脸，他打掉了天娇手中的枪，与天娇打在起来，天娇不是狄奇的对手，从暗门仓皇逃走。
两名看守喝了爱美手中的酒，相继晕倒，落芦等人让爱美带路要去密室，英俊突然出现，经过战斗，马炭将他打晕，众人随爱美进入密室，发现冬来(李嘉 饰)和阿娟、阿芬果然被锁在里面，狄奇和沅婉追天娇而来，见众人进去，也跑了过来，但落芦等人进去后密室的门即被锁上，里面和外面的人都打不开，冬来在密室里大喊，别进、有病，落芦看出日本人在利用他们做细菌试验。
天娇举再次出现，她告诉狄奇，密室里的人，五分钟后将会被全部感染鼠疫，狄奇向她述说衷肠，天娇都被狄奇感动，愿意与他方双宿双飞，愿意狄奇开锁救他的弟兄，但要他先杀死沅婉，狄奇坚持要保护沅婉，天娇失望正要开枪，艾钮(杨秀惠 饰)突然出现造成混乱，狄奇将天娇手中的枪踢飞，沅婉捡枪向天娇射击，狄奇为天娇挡了一枪，天娇被狄奇感动，开了密室的大门，马炭见五分钟时间要到，提前点燃了炸药，落芦等人不顾危险，将冬来和阿娟、阿芬救出，众人脱险，马炭欲杀天娇，被狄奇制止，天娇任务失败愧对天皇，举刀欲自杀，狄奇开枪击落了她手中的刀，告诉她，她的命不属于天皇，只属于大帅哥，让她赶快逃走。
蒙大同和李细龟(张达伦 饰)带兵到来，将滋心苑围住，说要狄奇勾结日本人，狄奇否认，大同让交出天娇证明清白，被狄奇拒绝，李细龟在旁恶意挑唆，大同便以狄奇等人可能感染鼠疫为由，要将他们全部杀死。天娇骑摩托逃走，马炭在其身后紧追不放，天娇中枪从摩托上摔落，马炭走过去，将枪顶在了她的脑门上。大同正要命人动手，马炭开车赶到，从后备箱里拖出天娇的尸体，狄奇惊呆，埋怨他不该杀了天娇，并抱着天娇的尸体大哭，大同坐实了狄奇勾结日本人的罪名，宣布由马炭接任昇威镇大帅，并于三天后枪决狄奇!狄奇被关押，众人人心惶惶，唯马炭心中喜忧参半，他心安理得地住进了大帅府，看着周围的一切，他感觉自己并不比大帅哥差，他也应该有不一般的人生，他命人将大帅哥的衣服取走，重新为他制作大帅服。艾钮打算离开大帅府，并叹息自己命苦，又要漂泊，罗义(徐荣 饰)劝她暂时不要离开，他信马炭必有办法救狄奇，艾钮心中稍宽。沅婉帮狄奇处理好伤口，落芦为他找来治疗鼠疫的药方，冬来没有感染鼠疫，爱美在帮忙煎药时，他走到她的身边，希望她能留下来，而且是长久，爱美欣然答应，因为已无处可去，阿芬、阿娟身上的病状被治好，沅婉还让众人熏醋杀菌。
新任大帅马炭受尽冷言冷语，直至遇到琪琪才心头一暖，琪琪将小纸船放入河中飘走，以此为他和狄奇祈祷平安，马炭放下心头包袱，到牢中与狄奇痛痛快快喝起了酒。罗义、冬来与落芦回想往昔幸福日子，没想到狄奇却要身首异处，冬来说他接受不了这个事实，落芦叹息，接受不了还能怎么样，难道还能去劫狱呀，众人听到劫狱，突然都灵光一闪。