丘处机(夏雨 饰)来蒙古途中，见元兵沿途杀戮，及后见铁木真(秦沛 饰)野心极大，劝郭靖(黄日华 饰)早日离开，否则将来铁木真必命郭靖攻宋，但郭靖与铁木真感情深厚，不听信丘处机之言，丘亦不愿多谈，着郭靖细心思量。铁木真命郭靖、拖雷(戴志伟 饰)、窝阔台(何贵林 饰)攻打大梁，将金一举歼灭，并将三道密令交予三人。李萍(苏杏璇 饰)对密令有所怀疑，悄悄拆开密令一看，方知铁木真意欲攻破大梁后，再攻宋京临安，并称郭靖若怀异心，将其母子处死。郭靖母子大惊，计划连夜逃亡，临行前，李萍向华筝(黄造时 饰)依依道别，华筝转告铁木真，铁木真即命术赤(梁鸿华 饰)将郭靖母子捉回，施以威逼利诱，但李萍不欲郭靖作卖国贼，愤然自杀。郭靖抱着母亲尸体狂奔，被哲别(张雷 饰)等拦阻，但哲别念及当年曾救铁木真一命，将他放走。郭靖声言与铁木真恩断义绝，今后与蒙古誓不两立。丘处机见郭靖颓态，好言安慰，郭靖恨己一身武功，惹来事端，丘处机即带郭靖到华山寻伯通，要伯通教郭靖忘记武功之法，郭靖遂跟从丘处机到华山，却见黄蓉(翁美玲 饰)正在山洞内教欧阳锋(杨泽霖 饰)修习九阴真经。