戴涛(胡歌 饰)与李全有(黄品沅 饰)以及浦生(马浩博 饰)想在教堂避难,法比(张嘉译 饰)不同意三人在教堂避难,赵玉墨(宋佳 饰)非常同情年纪最小的蒲生,好说歹说终于说服法比收留三个外来者。戴涛想到柴房避难,法比提醒戴涛应该藏到地窖里面,地窖比柴房更隐蔽,日本人如果一旦进入教堂不一定找得到藏在地窖中的三个中国士兵。戴涛同意藏在地窖里面,法比要求戴涛留下手枪,戴涛不愿意交出手枪,法比提醒戴涛已经进入美国人管治的教堂中,因此必须服从教堂的相关规则,赵玉墨觉得法比的要求不过份,说服了戴涛交出手枪,法比得到手枪依然没有罢休,继续要戴涛把身上的手雷也交出来,戴涛不同意法比的要求,手雷是他准备自杀的工具。一旦日本人闯入教堂发现三个中国士兵,戴涛就拉响手雷自杀。南京沦陷已经过去五天,老沈(马岩 饰)准备离开教堂,法比劝说老沈留在教堂里面,教堂的食物虽然紧缺,但多老沈一人也无关紧要,虽然法比极力劝说,但老沈不愿意留在教堂里面,死去的父母妻子依然不见尸首,老沈决定趁着帮日本人运尸的机会寻找家人的遗体。日军大佐进入南京城之后一直在寻找当地官员,孟繁明(黄志忠 饰)错失离城的轮船被困在南京城中,日军大佐叮嘱手下人全城寻找孟繁明。孟繁明出门上街张贴告示,两名日军士兵发现了孟繁明,孟繁明大惊失色向日军士兵表明平民身份,两名日军士兵听不懂孟繁明说的中国话,两人嘻嘻哈哈举起步枪向孟繁明连开数枪,孟繁明命大福大在日军的枪声中成功逃走。日军大佐来到藏玉楼,藏玉楼曾是有名的妓院,自从日军攻破南京城,藏玉楼已经人去楼空一片冷清,日军大佐来到楼中找了一个地方坐下,手下人毕恭毕敬替日军大佐擦军靴。日子在绝望中坚难挪动,洋人神父起了一个大早,脸上挂着倦意盘问法比之前在干什么,法比之前收留了三个中国士兵,洋人神父蒙在鼓中根本不知道教堂又多了三个成员。法比没有把收留三个中国士兵的真相说出来,而是谎称之前几个妓女喝醉酒吵吵闹闹,洋人神父不相信法比的话,提醒法比如果说谎骗人就得被罚站。李全有在地窖休息不小心碰到豆蔻(张可佳 饰),豆蔻惊声尖叫认为李全有心怀不轨,李全有拿豆蔻无可奈何,提醒豆蔻不要自以为是误会他,他已经受伤不轻根本没有心思调戏女人,之前只是一不小心碰到了豆蔻。戴涛准备离开教堂,赵玉墨提出跟着戴涛一起离开教堂。
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