孟司长要带玉墨(宋佳 饰)离开，他下船去找玉墨，孟书娟(张歆怡 饰)知道爸爸去找玉墨后，生气地下了船。等孟司长回到船上时，孟母哭着告诉他孟书娟一个人下了船，孟司长只好回城去找她。为了逃命，法比(张嘉译 饰)带着几名女大学生在码头等船，可江面上哪还有船只的影子，周围尽是没上去船，在码头等待最后一线生机的老百姓们。日军的飞机向地上洒下许多传单，被法比等人看到，上面写着日军是来拯救中国人民的话语。安全区现已成为南京城唯一一处能保障老百姓安全的地方，伤残的士兵们想要来此地接受救治，安全区是属于美国人的，根据国际条约他们必须保持中立，不可以为任何一方的士兵治疗，除非士兵们把武器扔掉。没办法离开南京的老百姓以及受伤严重的士兵都想呆在安全区，可毕竟地方有限，安全区的外国人们只好劝士兵们去别的地方。中国士兵们在南京城内死守，双方对比悬殊，眼看就要挺不住了，这时一名叫李全有(黄品沅 饰)的战士站了出来，他指挥着战士们作战。总算等到了一只小木船，法比赶紧带着学生们上了船，这时两名逃命的老百姓也跟着上了船，法比要把他们赶下去，心软的女学生把他们留在了船上。南京城里硝烟弥漫，为了寻找女儿，孟司长独自一人在南京城里来回转，可依旧没有女儿的踪影。士兵们从城外撤退到南京城内，戴涛(胡歌 饰)严禁任何士兵有逃命的行为，他让士兵们死守，不准离开南京。士兵们只好把上级领导通报可以撤退的事情告诉他，戴涛一脸惊讶，他没想到事态已经如此严重，但他依旧不允许军队里出现逃兵，他让手下拿枪对准打算撤退的士兵们。可大难临头，大家只想着逃命没人在意戴涛的话，他们不停地往前走，戴涛等人拿着枪向天空扫射，逃兵们被枪声吓住.
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