顾四爷(李明启 饰)判断玉莲(吴倩莲 饰)出现在上海,必是梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)要有什么动作,她要宋汉武(何涌生 饰)不要惊动玉莲,以期查明梁桂凤的真正意图。郑先生(闫勤 饰)去领使馆偶遇胞弟,而他的胞弟正是顾四爷的亲信宝瑞(张迪 饰),宝瑞察觉出哥哥来上海跟玉莲有关,郑先生矢口否认,宝瑞告诉郑先生玉莲已被顾四爷跟踪,劝郑先生甩开玉莲马上离开上海,郑先生严辞拒绝。玉莲见郑先生迟迟未回,意识到事情不妙。正当她打算离开,一个自称叫森蒂的神秘女子突然找来,说要带她去见一个朋友。玉莲施计甩开了森蒂的纠缠,独自离去。郑先生和宝瑞经过一番讨价周旋,宝瑞决定看在兄弟的情份上把郑先生和玉莲一起放走,但称兄弟情意到此为止,如再在上海看到郑先生和玉莲,一定会把他们交给顾四爷。郑先生找到了玉莲,但他向玉莲隐瞒了实情,两个人来到的郊外的一个小客栈。等候领事馆方面的消息。深夜,客栈遭到打劫,玉莲叫郑先生带上所办的手续从窗子里逃走,自己来应付劫匪,
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