孙大海对马占山(李幼斌 饰)感恩戴德,智降土匪,为马占山拉来了一支队伍。与此同时,马占山收编的爱国学生,组建了一支青年队伍——学生连,而首当其中的,就是如何训练这批学生兵,训练学生兵的任务落到了海山的头上,马占山给海山的任务是,战场不许死一人。黑木准备提前实施自己的计划,为了万全起见,黑木让和子送樱子出城,却不想,两人出逃之时,被卫队长杜海山带领的士兵发现。
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