刘秀(袁弘 饰)见冯异(李继龙 饰)吞吞吐吐的样子让他有话直说，冯异告诉他邯郸刚刚传来消息，过珊彤有喜了。过珊彤原以为刘秀得知自己有喜一定会很高兴，一定会回来陪自己看着孩子出生的，但刘秀只是推诿战事紧张，让大夫好生照顾夫人。
李松(张红革 饰)与赵萌(高森 饰)的更始军与王匡(刘剑伟 饰)、张卯的绿林军在长安城中激战整整一月，最终王匡、张卯等人败逃向赤眉军投降，至此绿林军残部与赤眉大队合流共同进军长安。更始帝刘玄(樊星 饰)虽重新占据了长安，然而，更始朝廷经此番内乱已是摇摇欲坠、大厦将倾。
刘秀传信阴丽华(林心如 饰)，让她趁赤眉军还没有进攻长安之前离开，琥珀(戴君竹 饰)也让丽华千万不要再错过机会，但阴丽华却说三哥为了他们的理想在河北奋斗，而她则要留下来保护赵姬(孙骁骁 饰)、鲤儿还有长安的百姓。
赤眉军奉十五岁的放牛娃刘盆子为帝，洛阳朱鲔(赵魏 饰)大败，河内失守，赵萌告诉刘玄他们已经没有援军了，长安成了孤城一座。刘玄开始彻底颓废，成日在宫里只是饮酒作乐不管百姓死活。阴丽华劝他开国库救援百姓，刘玄只道自己无心也无力，管不了那么多。丽华称自己思念母亲想回太学看看，刘玄准了，但让丽华千万别想着离开长安，否则大家一起死。
将士来报赤眉军去而复返，百万大军围困长安城，赵萌称己方如今已是损兵折将、溃不成军，不如向赤眉投降，或可保将士们的性命，但刘玄坚决不允，他称若要他向流寇投降，他宁愿死，他誓与赤眉奋战到底。
阴丽华请刘玄为百姓着想与邓禹(郑业成 饰)的西征军联合抵御赤眉军，保住长安和关中的百姓，刘玄嗤笑道，一个让他降赤眉，一个让他向刘秀俯首称臣，他质问阴丽华如果坐在自己这个位置上的是刘秀，她也会让他为百姓着想吗？他称这天下如残渣一般，自己做不到的事刘秀同样也做不到。
阴丽华让人带话给刘秀“昆阳滹沱，符瑞之应，飞龙在天，利见大人”，刘秀解字后得到的谶语“刘秀发兵捕不道，卯金修德为天子”。
公元二十五年，更始三年，刘秀称帝，改元建武，公开与更始帝决裂。刘秀登基分封诸将，连王梁都封了大司空，而冯异则只封了一个阳夏侯，众将均替冯异不平，但冯异却称刘秀此举可谓用心良苦，刘秀得以称帝河北诸将居功至伟，分封时偏向河北也是合情合理。但众将担心称帝之后必将封后，如果阴丽华不在刘秀身边，而过氏则临盆在即，岂不是让河北过家占尽了便宜。
阴识(王雨 饰)让阴兴(茅子俊 饰)从阴家护卫中精心挑选三百人化妆成赤眉军，趁乱救出阴丽华。
过珊彤为刘秀诞下一位皇子，见到襁褓中的婴儿心情极度复杂，他伸出去的手迟迟都没有抚上孩子的头，犹豫再三起身对过珊彤说自己还要赶回去处理政务，临走随口给孩子起名刘强。
刘玄喝得醉醺醺的，将一腔怒火都发泄在阴丽华身上，他对丽华说她的刘秀在邯郸称帝了，他的妻子替他生下了皇子，不久应该就会封后，他怪阴丽华当初如果选择自己也许就不会有今天的事，他借着酒兴要掐死阴丽华，丽华被迫拔出刘玄的佩剑抵在他的喉头。
冯异翌日即将启程前往洛阳与朱鲔决一死战，临行前他将丽华在离开昌城时留下的休书交给刘秀，刘秀这才明白当初丽华离开时就下定和他一刀两段的决心的，丁柔(热依扎 饰)也将丽华曾怀有刘秀的骨肉，却在坠入冰河之时流产一事告诉刘秀，想着丽华为了自己做了那么大的牺牲，刘秀不禁英雄泪两行。