在洪记酒馆，心中郁闷的夏山吼(张东升 饰)借着酒性将童家父子捆绑起来，并把紫红(郑卫莉 饰)劫到治安队。童氏父子只得找杨运昌(杨凡 饰)求援。夏山吼早已料定杨运昌会出面周旋，便命令手下不得让任何人进来。就在此时，杨运昌已经带着礼物闯进院中，并寻机把夏山吼捆了个结实，连夜把夏山吼吊到了一大队门前。这下真岛大佐非常恼怒，剥了杨运昌的官职，给了他个总教官的闲差。连环套计划只好搁浅。真岛率领部队扫荡抗日武装，夏山吼为虎作伥，助纣为虐，惨杀中国无辜百姓，手无兵权的杨运昌面对如此暴行，也只能有心无力。老部下听从杨运昌的授意密藏了五十多杆枪支，准备伺机收拾夏山吼。一直与日本人来往密切的童少爷(马跃 饰)看到日本人的暴行，既惊呆又无奈，只好借酒消愁，向竹代子(赵璁 饰)发泄心中的愤恨。身为日本人的竹代子充满矛盾，在是否背叛的问题上摇摆不定。