在洪记酒馆,心中郁闷的夏山吼(张东升 饰)借着酒性将童家父子捆绑起来,并把紫红(郑卫莉 饰)劫到治安队。童氏父子只得找杨运昌(杨凡 饰)求援。夏山吼早已料定杨运昌会出面周旋,便命令手下不得让任何人进来。就在此时,杨运昌已经带着礼物闯进院中,并寻机把夏山吼捆了个结实,连夜把夏山吼吊到了一大队门前。这下真岛大佐非常恼怒,剥了杨运昌的官职,给了他个总教官的闲差。连环套计划只好搁浅。真岛率领部队扫荡抗日武装,夏山吼为虎作伥,助纣为虐,惨杀中国无辜百姓,手无兵权的杨运昌面对如此暴行,也只能有心无力。老部下听从杨运昌的授意密藏了五十多杆枪支,准备伺机收拾夏山吼。一直与日本人来往密切的童少爷(马跃 饰)看到日本人的暴行,既惊呆又无奈,只好借酒消愁,向竹代子(赵璁 饰)发泄心中的愤恨。身为日本人的竹代子充满矛盾,在是否背叛的问题上摇摆不定。
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