落难的子鱼(王力可 饰)在好色的于先(赵晋 饰)营被认出,于先谗其美色,逼她成为十三姨太,子鱼誓死不从。其心感动了余先安排在她身边的侍女,告知子鱼余先为强占她,在她的饭菜 中早已下了迷药。可怜子鱼只能采食生菜以躲避迷药。武王深夜梦中惊醒,姜子牙(刘德凯 饰)连夜赶来禀报军情紧急,武王派姜子牙连夜赶往前线,并决定次日御驾亲征。武王 要攻打穿云关,徐盖(温恭英 饰)主动请缨前去劝降,不料反被徐芳(柴志学 饰)使计擒祝先锋太鸾(白权宝 饰)前去营救徐盖,被马忠(周杨 饰)口吐黑烟,遮住视线,致使太鸾落马被擒。木吒(杨晨 饰)气极,分割了马忠 首级。龙安吉(李子轩 饰)在周营辕门外举斧挑战,邓秀(张翔 饰)、李靖(张柏俊 饰)、南宫适(朱颜菲 饰)、木吒先后应战,但都被龙安吉的“四肢酥”祭起晕倒在地,以致皆被生擒。周军各将狱中相见,感情更 甚,大家都痛恨自己太过轻敌。太鸾突死狱中,周将悲痛万分,姜子牙连夜带着哪吒(冼色丽 饰)赶去支援。次日,姜子牙、哪吒、金吒(丁汀 饰)、南宫适集聚穿云关城楼,龙安吉再次徐 芳祭起“四肢酥”,却被无魂无魄的哪吒拿下打死。穿云关主帅徐芳吓的连忙收拾银软,准备逃走。此时,龙云吉的师父吕岳(张涛 饰)不请自来,声称要为徒弟报仇。金吒和 雷震子(李子轩 饰)先后被吕岳的列瘟印打成重伤,被急忙营救回周军大营。