临潼关总兵欧阳淳(周浩东 饰)一面向朝歌求援,一面老将军卞金龙请战,不幸阵亡。公孙铎(乔涵 饰)朝歌求援返回呈报:朝廷无道,狐妲己(林心如 饰)执政。桂天禄(张和利 饰)欲献关投降,恐留骂名。后黄飞 虎向欧阳淳献策,巧妙转移了家眷桂氏等人。是日,老将韦震(胡文清 饰)(王惠军 饰)出关挑战,被黄飞虎(沈倾掞 饰)气死当常韦氏(杨彩娥 饰)得知噩耗,痛不欲生。于是,欧阳淳召集韦吉(祝东宁 饰)商议退敌之策。后欧 阳淳命韦吉操练万刃车,待机出战。万刃车首战得力,杀得周军人仰马翻,尸山血海。是夜,周营突遇公孙铎和韦吉劫营,黄飞虎指挥众将慌忙应战。顷刻间,周军 血流成渠,尸横遍野!东方欲晓,郑伦(谢加起 饰)携乌鸦兵押粮草回来,和纣军一场恶战。混战中,郑伦、黄飞虎、黄天祥(杨波 饰)三人协同作战,结果了韦吉的性命,纣军吓得四散奔 逃。这厢欧阳淳派小将牛泉(何越 饰)急报朝歌。为稳住军心,欧阳淳和公孙铎互换官服,欧阳淳去家乡求救,公孙铎坐镇。却原来是金蝉脱壳之计。欧阳淳和桂天禄在营外会 合,欲隐居他乡。朝歌,牛泉和皇兄微子(李明礼 饰)启找不到纣王,就连临潼关的奏章也找不到了。气急之下,微子启(吴玉喜 饰)对狐妲己怒不可遏,扬言要废狐妲己。后狐妲己指使马夫 变了一张纣王的脸蒙骗了微子启和申公豹(苗海忠 饰),派申公豹前去镇守临潼关,命微子启派忠良监视申公豹。