柳天拓(牟凤彬 饰)一意孤行致全军覆没胡青(丁川 饰)率领数名将领死里逃生
西夏朝堂上，野利遇奇(高爽 饰)和伊诺还在为挥师中原一事争执不休。最终西夏王(王策 饰)决定由野利遇奇镇守天都山，伊诺率兵前往前线。没藏拜见了王后，王后对野利遇奇打了胜仗赞不绝口。这时，西夏王带着野利遇奇来了，西夏王告知没藏和王后己经把野利遇奇从前线撤下，调往天都山镇守。得知消息的没藏，虽感到疑惑，但想到以后能跟自己的夫君长厢厮守还是很感激西夏王。西夏王因迷恋没藏的美貌，眼神一直盯着没藏。王后看到这幕心中感到十分不快。
伊诺和两位大将巴图，察尔托次商议战事，几人商议时还说起太子哈尔墩(赵磊 饰)(赵磊 饰)最近一直在陪一名中原女子，嘲笑了哈尔墩一番。这时，一名士兵送来一封密信，伊诺打开一看信上写的是皇上撤了叶昭(马思纯 饰)的职位，此次前来赴战的是柳天拓。巴图嘲笑察尔托次之前被柳天拓射伤过，至今还怕着柳天拓。察尔托次自然是不甘被羞辱与巴图起了争执，两人还差点拔刀相向。伊诺制止了冲动的两员大将，说起此次前来赴战柳天拓因居平关被破肯定急着一雪前耻，难免会心浮气燥。察尔托次提醒伊诺此次来前线的还有副将胡青，巴图觉得胡青不过就是一名副将不成气候，但此时伊诺心里己经有了计划。
大宋军营中，柳天拓正在和众将领商议接下来的战事，因宋军最近一直打胜战，胡青知道伊诺行兵狡猾，怀疑宋军最近战无不胜有可能是西夏使的骄兵之计，便建议柳天拓要立即停止进攻。但柳天拓急着戴罪立功没有听胡青的劝告，而是继续领着众将士乘胜追击，想直取箫关。柳天拓带着众将士抵达青石寨地界，一名前去打探的士兵来报说西夏兵己经进入青石寨境内。胡青见青石寨边界百里荒芜，地势险要，便向柳天拓提议在青石寨附近设下埋伏，截获西夏兵后方粮草补给。但柳天拓执意前行，没有采纳胡青的建议。胡青见柳天拓不为所动又向其提出请兵三万，分兵制敌。柳天拓依然不听，仍一意孤行率全部兵力前往箫关。
赵玉瑾(盛一伦 饰)，叶昭带着改回女子装扮的秋华(王瑄 饰)秋水(潘时七 饰)来到杏花楼听戏，刚坐下，张珪(张家溢 饰)，刘隆(李小包 饰)和郭元景(向皓 饰)也来了，几人寒喧了一番，郭元景说起刘隆写的柳将军七打西夏兵将秋老虎(王沥 饰)描写的跟钟馗一样凶神恶煞，还说起秋华秋水跟秋老虎长得一个样，怕是嫁不出去了。坐在旁边听了许久的秋华秋水终于按捺不住，气势汹汹走过去将两人的头直接按在桌子上。郭元景和刘隆见惹到了本尊，赶紧自掌耳光求饶。叶昭见秋华秋水出了气，便叫了回去提醒秋华秋水行事要淑女，万事不要以武力解决问题。这时说戏开始了，戏文说的正是柳将军七打西夏兵，叶昭赵玉瑾几人正听得津津有味。
柳天拓带着众将士行军到一处山谷，突然山谷上倒下了很多汽油，这时柳天拓才知道自己中了埋伏，下令赶紧撤退，但己经来不及了。西夏兵在山谷上方射箭，一点即燃，宋军乱成一团，士兵有的中箭倒在火海有的引火上身被烧死。万分紧急中秋老虎发现一条通道，柳天拓，胡青和几位将士欲从通道突围，但此时山谷上又滚下了许多火球，最终胡青和秋老虎几人逃了出来，柳天拓却被拦在火海里没有冲出来，柳天拓回撤，却看到守在山谷处的西夏兵，柳天拓殊死拼搏，最终还是死了伊诺手里。
柳天拓边关战败，十万宋军全军覆没的消息传到东京城，皇上气得当场吐了血。叶昭得知柳天拓，秋老虎和胡青以身殉国，十万大军全军覆没的消息后整个人呆住了，十万叶家军一夜间说没就没了，想到这叶昭瞬间热泪盈眶。
哈尔墩来到柳惜音(王楚然 饰)的房间，兴高采烈跟柳惜音说起伊诺打胜仗一事，还说到柳天拓被伊诺当场斩死沙场。宋军十万大军全军覆没，自己的叔父也战死沙场，这个消息对柳惜音来说尤如睛天霹雳，柳惜音听完差点晕倒。哈尔墩以为柳惜音不舒服便扶柳惜音到床上休息，柳惜音说自己不舒服想静一下便让哈尔墩出去了，哈尔墩走后柳惜音悲痛欲绝。夜里，柳惜音独坐房中难以入眠。
皇上在御书房为柳天拓和胡青战败一事感到痛心疾首。但西夏入侵必须再派大将前去抗战，满朝文武个个只求自保，不敢出战。最终皇上思来想去只剩下当初被谏退的叶昭。
胡青，秋老虎等到西夏兵马撤走后，带着逃出来的几个人去看了战场，但只见尸横遍野，满目苍夷。