西夏王(王策 饰)后欲杀柳惜音(王楚然 饰)被贬祈王紧罗密鼓欲刺杀皇上
柳惜音为了刺探西夏情报，整日与西夏王一起饮酒作乐。这天晚上，柳惜音又陪着西夏王一起喝酒，西夏王喝得有些醉了，开始对柳惜音动手动脚。柳惜音避开了西夏王的肢体触碰说要为西夏王跳一支舞，柳惜音本来生得就倾国倾城，跳起舞来更是妩媚动人。西夏王看得入了神，拿起酒壶围着柳惜音也跳起舞来。两人跳到尽兴时，柳惜音就着西夏王手中的酒壶倒了口酒进自己嘴里。这一幕被躲在窗外的王后看得一清二楚，王后心中开始盘算着要除掉柳惜音。王后叫来自己的叔叔野利仁荣，说自己之前没除掉没藏黑云(王维琳 饰)，现在又冒出一个柳惜音来勾引西夏王，要野利仁荣帮自己出气除掉柳惜音。这一谈话刚好被前来探望王后的哈尔墩(赵磊 饰)(赵磊 饰)听到，哈尔墩听完胆战心惊，赶紧去找了柳惜音，叮嘱柳惜音要注意安全，没有自己的陪伴千万不要一个人外出。柳惜音一听猜到是王后要加害自己，便答应了哈尔墩。
刘太傅召见手下，命令其带领五千精兵在三日内到达东京城外宝丰村听候调遣，伺机起事。另一边，祈王暗中召集了一批武林高手，准备三日之后到达东京刺杀仁宗皇上。
哈尔墩思前想后还是决定来求王后放过柳惜音，哈尔墩说柳惜音刚烈自爱，留在西夏王身边是为了自己，希望王后看在自己是真心喜欢柳惜音的份上不要伤害柳惜音。王后答应哈尔墩说只要柳惜音不再与西夏王私下来往，那自己就不会杀她。哈尔墩听后赶紧跪下谢恩。
范仲淹(于波 饰)正在处理公务，手下的人说柳天拓(牟凤彬 饰)残余部下海参将(官鑫 饰)求见，范仲淹一听是海参将赶紧接见。海参将把胡青(丁川 饰)写的信给了范仲淹，还将胡青一行人幸存下来潜入西夏一事告知了范仲淹。范仲淹得知胡青幸存很是高兴，连忙赶紧拆开胡青的信，信上写着西夏王与祈王勾结一事，还告知了西夏假和谈背后的阴谋，但因皇上顾及与祈王的手足之情，不会贸然出手，要范仲淹早作提防，趁机将祈王谋反一事抓个人赃俱获。范仲淹得知此事后，忧心忡忡，此时，海威宁(郑晓东 饰)又来说起邓州官场混乱一事，范仲淹不得己只能放下手头的事务前往邓州一趟。临走前，范仲淹叫来范二娘(王翊丹 饰)交待了一番。
柳惜音私下来拜见没藏黑云，说王后想要杀自己，希望没藏黑云能出手保护自己。没藏黑云本来不想插手，但柳惜音提出自己可以借机帮没藏黑云除掉野利仁荣和王后，巩固没藏家族的地位，没藏黑云也会顺势成为西夏的王后，而自己也不会再接近西夏王。没藏黑云听完觉得这笔交易对自己十分有利，便答应了柳惜音的请求。
深夜，柳惜音正在房中休息，突然出现一个黑衣人想行刺柳惜音，但被没藏讹庞(韩旭 饰)及时出现制止，经过一番打斗，黑衣人失手被擒。西夏王连夜审问，得知是王后所为。西夏王怒火填胸召见王后，野利仁荣也一同前来。西夏王念及王后为自己生过儿女的份上，扔下匕首让王后自行了断。野利仁荣见西夏王忠奸不分心灰意冷，同时也不忍让自己的侄女赴死，拿起匕首刺向自己。这一幕刚好被赶来的哈尔墩看到，哈尔墩和王后悲痛欲绝，王后斥责西夏王被美色迷惑了双眼，逼死了立下汗马功劳的野利仁荣。但西夏王根本听不进去，将王后贬为奴仆拖了出去。西夏王见没藏讹庞保护柳惜音有功，封了没藏讹庞为国相。一旁的柳惜音看着悲痛欲绝的哈尔墩，心有不忍但自己又无可奈何。
范二娘受范仲淹嘱吒，一直在祈王府外监视。这天，亲眼看到祈王妃送陆震庭(邵汶 饰)出来，随后范二娘紧跟着陆震庭，看见陆震庭进了刘太傅家中，范二娘翻墙偷跟了进去，看见刘太傅与毕进士几人正在商议谋反一事，起事时间定在两日后午时一刻。范二娘知道朝中空虚，没有武将可保护皇上，赶紧去找了杨太后禀报了谋反一事。杨太后知道很是震惊，但考虑到皇上仍在病中不想惊动皇上，便带着范二娘赶紧去找了杨文广老将军。杨老将军得知后更是义不容辞，立刻跟着二人进宫保护皇上。
范仲淹私下见了在京的田将军，要其秘密调派八千精兵保护皇上，田将军得令后立刻去办。