金毓泽(赵峥 饰)违心地劝苏英(朱虹 饰)离开，但苏英对他依然一往情深，不愿放弃，他们承受着爱情的折磨。谭温江(杨洪武 饰)丢了面子，执意离开佗城，孙殿英派韩德强送去张大帅的税钱和一份厚礼，谭温江接受好意，心中充满感激。孙殿英还没来得及享受幸福的生活，冯玉祥便派两个团攻打佗城，孙殿英人马太少，不是对手，便让韩德强去济南搬救兵，韩德强找到谭温江后，一同赶往司令部，张大帅闭门不见，韩德强只得先回。谭温江再次求见张宗昌，不料听到一个惊人的秘密。孙殿英的命运又将如何。三瓜(路小波 饰)来到佗城，与士兵发生冲突，被关进狱中，后经好心的士兵向孙殿英通报，放出三瓜，三瓜听说要打仗，连忙告辞回马兰峪村去了。韩莹(谢润 饰)被两个蒙面人带到后山上去了，二瓜(赵静 饰)、三瓜急忙带人营救，不料却是一场演习。