孙殿英与梁朗先觐见陈将军(张晓明 饰)，被南京政府授予十二军军长之职，在庆功宴上，苏英(朱虹 饰)被灌的大醉。醉酒中的苏英误把孙殿英当成了金毓泽(赵峥 饰)，拉着他不肯放手，对苏英垂涎已久的孙殿英无法自控，夺取了苏英的贞操，可怜的苏英只得跟了孙殿英。春风得意的孙殿英和梁朗先在一澡堂洗澡，不慎打碎一只茶杯，被索要一万大洋，澡堂老板(崔立民 饰)找来侯探长(佟小虎 饰)带警察过来帮忙，梁朗先叫来谭温江(杨洪武 饰)，带领一队士兵，用机枪扫射了澡堂，教训了可恶的澡堂老板。孙殿英因缺少粮饷，他一边派梁朗先去南京催要粮饷，一边找当地政府乡绅摊派款项，最后竟靠打牌赢些富豪们的财物救急。凶恶的土匪马福田(程思寒 饰)(程思寒 饰)投靠了奉系军阀张作霖，被封为团长，受不了约束，杀了顶头上司，又做土匪去了。他带领人马，杀向马兰峪，为盗取东陵的宝物，他决定先去天津绑架王绍仪(修革 饰)。