珍妮杜(姜华 饰)为报父仇，派人暗杀金毓泽(赵峥 饰)。韩德强与二瓜(赵静 饰)、三瓜(路小波 饰)，去寻找金毓泽；为报父仇，珍妮杜把枪口对准了金毓泽，危机时刻，韩莹(谢润 饰)救了金毓泽，韩德强他们听到了枪声，找了过来，韩德强告诉金毓泽、韩莹，马兰峪遭到屠村，并说在马福田(程思寒 饰)(程思寒 饰)逃跑的时候，身边有两个人，一男一女，说话中提到“伯爵”，他们开始怀疑珍妮杜与此事有关。金毓泽和韩莹他们回到了马兰峪，见到了死去的众乡亲，他们沉浸在无尽的悲愤之中，苦难让他们的心紧紧的贴在一起，孙殿英与梁朗先、谭温江(杨洪武 饰)商议去南京投靠蒋司令。孙殿英来到苏英(朱虹 饰)房间，极度痛苦矛盾的苏英答应和他一起去南京，孙殿英一路上对苏英大献殷勤，极力哄苏英开心。