黑娃(李泽锋 饰)只身入虎穴，在老乌(白红标 饰)的配合下，破了牛天赐(沈学伟 饰)与唐庚远(卞涛 饰)的谈判，全身而退。何辅堂(孙红雷 饰)也因为黄豆的线索，发现了当年未被魏正先(巍子 饰)炸死的王三春(多布杰 饰)手下的动向。何辅堂一伙人商议怎么对付牛天赐，朱彩灵(陈祉希 饰)闯入提出了美人计，众人担心，但是朱彩灵执意要干，何辅堂只得同意，并派出老乌、黑娃与来运(孟浩强 饰)一起随行配合。次日何辅堂去警察局，说服了大麻子，借大麻子之手透露了王三春的下落。并因此洗脱了曾身为土匪的罪过。老乌、来运、黑娃与彩灵跟踪牛天赐进了妓院，彩灵扮作妓女，老乌一番设计，诱使牛天赐进了彩灵房间，不料牛天赐发现异常，却大意被彩灵迷倒，然后老乌进房间杀了牛天赐。众人变装在卫兵警觉前离开。何辅堂一伙和李天柄，何富英开庆功宴，期间何辅堂为了让朱彩灵安心，放下儿子被王三春害死的心结，假装宣读公告，骗得朱彩灵相信王三春已死。