何辅堂(孙红雷 饰)假装入葬，黑娃(李泽锋 饰)、来运(孟浩强 饰)与老乌(白红标 饰)等与碎头(韩银龙 饰)一起骗得魏正先(巍子 饰)疏忽，黑娃砍掉魏正先左手，何辅堂枪杀魏正先，为了不连累风雷镇百姓，准备出逃。来运想不通碎头为了利益害死自己的大哥，于是在杀了魏正先之后就杀掉了碎头，与众兄弟一起追随何辅堂逃亡。夜间，魏正先爬出棺材，命大未死，将自己被砍断的左手丢进火堆，哭得如同一个厉鬼，然后在黑夜中亡命天涯而去。何辅堂在逃亡途中染病，众兄弟们则码头干活为生，受到欺压，众人最后一致决定决定贩盐。另一边，魏正先试图投奔刘庆福(许正廷 饰)生前的后台侯旅长，未果。何辅堂几人贩盐被疤脸(王军 饰)所劫，并被带走欺压。何辅堂忍无可忍反抗，击败疤脸一伙，打断疤脸的腿，埋下了隐患。何辅堂一伙为了生计铤而走险，扮土匪劫了国民党营长匡新田的马帮，并冒着打土匪王三春(多布杰 饰)的名，害的王三春被通缉。