何辅堂(孙红雷 饰)在美国留学时期结识的朋友霍华德(隋凯 饰)带王三春(多布杰 饰)参观介绍淘金场,并说服王三春投资,企图骗王三春一大笔钱。正在这时,王三春得知有人冒自己的名去劫马帮,于是让自己的手下邹七(石文忠 饰)去抓此人。夜间,何辅堂一伙销赃后商议未来的出路,并得知姐姐何富英的近况,已经嫁人,于是放下心来。邹七找到冒名王三春的何辅堂,于是在饭馆拦下何辅堂一伙,两人相谈,邹七佩服何辅堂过人的勇气和与生俱来的不同与一般人的气质,便将何辅堂一伙带走。王三春在匪宅审问何辅堂,何辅堂毫不畏惧,王三春赏识他的不凡勇气,最终何辅堂加入匪宅。魏正先(巍子 饰)设计买刺客去刺杀军阀刘祥(安立民 饰),却在刺杀时打死刺客救下刘祥,得刘祥赏识。