焦淑清(赵子惠 饰)不断地向耿三表示和解,也时不时地发作,表现出对日军的仇恨和对汉奸的仇恨。对十三省的身份掩护和土匪行为也经常闹出些误会和敌视。渡边决定利用欲重振北胜帮的李季(王伟光 饰)大做文章,想在土匪之间找到能为日军占领看家护院的狗。渡边知道,如何对待参加过抗联的李季,这很重要。在宴会上,渡边向大家引见了李季,并宣布尽弃前嫌。见到了耿三,李季也不知所措。凭着对李季的信任,耿三主动搭桥,两人在众目睽睽之下,两人操枪对射,又拳脚相加,终于化险为夷,瞒过了渡边的眼睛。渡边并没放松对粮食时间的追查,各土匪间的互相猜疑,为日军提供了真真假假的线索。耿三假戏真做,更是表现的敢作敢当,令渡边亦喜亦忧。李季与耿三单独交心,耿三没看错李季,但是李季却看不透耿三。渡边并不相信叶永年(刘向京 饰),他命令高级特务警惕早就靠不住的叶永年,抓紧对中共组织的破坏和利用,首先要查清十三省的真实身份,意在加强对土匪的利用和对抗联的防范。耿三经过认真分析,决心继续争取吴彪。耿三还是希望通过巴托大叔做工作。而此时巴托的养女姑娘开始怀疑土匪耿三是杀害自己爹娘的凶手。
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