渡边为十三省授勋激怒了白玉(杜若溪 饰)。吴彪联络了几个山头的土匪,准备一起对付十三省,替白玉出这口气。雪琴(潘艺心 饰)质问小秀才(叶静 饰)为何要把刘勇出卖给十三省,小秀才答道十三省出的价高。十三省的队伍遭到了一些土匪的袭击,也遭到了当地群众的谴责。李万贵因为挨老婆的埋怨打骂,提出了要退出十三省,回到山里堂堂正正地与鬼子干。十三省成了汉奸,而刘勇成了抗日英勇,大家不服,情绪低落。耿三带头唱起了抗联歌曲。渡边很希望十三省能成为第二个六蛇帮。雪狐狸认为这只是时间问题。耿三到东庙见戴军长(高强 饰),与渡边不期而遇,引起了渡边的怀疑。虽然戴军长与白玉父女相认,但仍未能化解白玉对耿三的仇恨。
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