白玉(杜若溪 饰)发誓要为红枪会死去的弟兄们报仇,耿三劝解。叶永年(刘向京 饰)带着防卫团包围了红枪会。耿三出面称红枪会地盘已归十三省。叶永年心存不满,面对横行乡里的十三省,也只得退兵。渡边发现雪琴(潘艺心 饰)经常替耿三说好话,怀疑她喜欢上了耿三,告诫雪琴私人的感情要服从国家利益。武器运到了山里,这时戴军长(高强 饰)才相信了耿三的判断,这些武器就是一堆诱饵,没几件像样的,大部分都不能用。戴军长他们开始怀疑地下党出了问题。耿三决定让耿九帮助白玉带领劫后余生的红枪会。武器虽然被平安地运回山里,但耿三对雪琴产生了许多新的怀疑。雪琴向渡边报告,她认为十三省是真正的野狗,渡边希望能利用这些土匪。他指出雪琴的运枪计划是愚蠢的,会把自己暴露。小秀才(叶静 饰)假意追求雪琴,实际是跟踪刘署长,但始终没发现刘署长的可疑之处。这时省委排下了特派员蓝芝渊(文江 饰),代表省委要求抗联配合调查组织内部问题,甚至提出了十三省的问题。叶永年从山药嘴里得知十三省的人曾去赎过票,日本人要抓的人就是十三省要救的人。红枪会是替十三省背黑锅。叶永年觉得十三省迟早是心头大患。
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