水玲珑(李小璐 饰)送上“好逑甜汤”,回想着那诗经:“投我以木瓜,报之以琼琚,匪报也,永以为好也。……”二人终于擦出火花。水玲珑带李斌(任泉 饰)去龙洞看龙的文化,历史,李斌深情的表示,早就猜到水玲珑的身份了,无论她是龙还是人,都不能改变他爱慕之情。李斌也说出自己是太子,水玲珑说就算李斌是乞丐王子,也一样喜欢他。向海(陈天文 饰)领着姚烈(崔鹏 饰)熟悉宫中的环境,姚烈虽然当了禁军正统领,但尊重向海如昔。姚烈提出想学‘群龙无首’武功,向海说,当今世上,只有皇帝(高雄 饰)和李斌会这武功。向海赞长公主(恬妞 饰)慧眼识英雄,长公主将他支开,提醒姚烈要是令皇帝入睡,便可以对皇帝一击即中。姚烈扮关心皇帝失眠,命太监为皇帝做足底按摩,皇帝在药水的薰陶下,恹恹欲睡。姚烈正要下手,但谨慎更重要,于是先行试探,结果太监被杀,成了代罪羔羊,姚烈也吓出了一身冷汗。姚烈与李斌喝酒,严成(李铭顺 饰)却独自喝闷酒。姚烈向李斌提出想学‘群龙无首’功夫,好保护皇帝,李斌对此功夫深恶痛绝,但求除之而后快,今生不会再用,姚烈暗有失望。
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