巴爷为土匪的事苦恼，通应(曹荣 饰)主动请缨，带兵剿匪。玉英告诫拳馆女学员尤其是吴夫人最近不要出门，免得遇上土匪。吴夫人要祭祀，于是坚持出门，路上果然遇到土匪，还是玉英不放心一直跟在后面，及时解救了吴夫人，吴夫人对玉英感激不尽。通应一路敲锣打鼓带着很多土匪的尸体回来，声称自己剿了很多土匪，巴爷为通应庆功。许文华(杨子 饰)不但不相信通应，因此更加怀疑通应有问题。法务总长终于到了，他在众人面前给了许文华面子，又令巴爷放出春兰(姚中华 饰)与娅婷。可是，就是不理会关于许文华提出民团有土匪的事。并且，总长听巴爷说，一直是拳会在阻止女拳馆开办，又将矛头指向严仲乾，令严仲乾在杨天成(罗家英 饰)面前下跪。严仲乾宁死不从。振国当众代父受过，却受到父亲训斥。当法务总长走的时候，巴爷送法务总长，许文华发现，原来法务总长早已被巴爷收买了。法务总长让严仲乾受辱，严振国(谭耀文 饰)找许文华算帐。玉英替文华说话，严振国一气之下，竟然说让许文华娶玉英做老婆的气话，然后走开。玉英追上振国，两人都沉默不语，彼此的心却都没有离开。秦康和小凤(孙琳 饰)私会，原来两人是对逃难的鸳鸯。经济窘迫的秦康想利用杨家拳健身祛病法的名声配合自己的医术借机捞钱。春兰和娅婷出狱，女拳友们欢迎他们。春兰发现吴夫人住进了杨玉英(黄圣依 饰)的单间，于是为玉英抱不平。小凤想借机拍吴夫人马屁得些赏钱，谁想吴夫人不吃这一套，还受到春兰的讽刺。玉英出面平息争吵。