杨天成(罗家英 饰)觉得,要出大事,于是建议玉英离开广府去北京躲避。玉英坚持留下,她要将此事查个清楚,负责到底。通应(曹荣 饰)和巴爷意见不一。巴爷要立刻毒死巴太太,嫁祸玉英。通应却要利用这个机会来诱杀严振国(谭耀文 饰)。巴爷要在巴太太房间里把她活活打死,还故意放话出去,引振国来。结果,振国真的来了,并且阻止巴爷杀她。巴爷借机离开房间,给振国和她单独相处的空间。深夜了,巴太太要振国守在身边。通应等到子时,派人冲进她的房间。巴爷专门请警察局长来,以为能捉奸在床,不料严振国和巴太太早已成功逃离巴府,这让巴爷气急败坏。警察局长不想趟这个浑水,借机离开。许文华(杨子 饰)把她安排在学校仓库。新姨太说出通应和巴爷密谋。巴爷要杀秦康灭口。秦康拼死逃出巴府,巴爷带兵追到,小凤(孙琳 饰)为了救秦康,被巴爷当场开枪打死。秦康逃到学校向许文华求救。为了查出通应勾结土匪的证据。严振国想了一个计策,他故意放消息说送巴太太出城的消息,引蛇出洞。严振国、玉英等拳家围剿了土匪的老窝。严振国点中老七命穴,不料却让他逃走。严振国认为老七熬不了多久。老七冒险进城,找到通应,要他想办法找严振国替他解穴。秦康和巴太太离开广府,要去上海。秦康为之前的所作所为感到后悔,并且觉得很对不起巴太太,因此他答应振国,以后会好好照顾她。
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